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共产国际的解散是一个必然，除了使各国的共产党支部成为独立党派外，也间接使中共失去了一层国际政治联盟的影响，产生的直接表现就是少部分的我中共军队与国军开始出现小规模摩擦，随着共产国际的解散，国军心中也许是国人对洋人自晚清外国列强侵华起产生一层惮忌也随之消失了，加之日军在中国战场表现出了颓势，一些地方的国军开始窥觑中共在抗日战争期间通过与日军斗争打下的一片片根据地。自一九四二年和四三年两年，中共大力推广的发展大生产的政策方针，大大改善了各根据地的经济和人民生活水平，虽然有经过战争，旱灾和蝗灾等天灾人祸，根据地的军民们却依然以能够填饱肚子，尽管日军的囚笼封锁，和国民政府有意无意的侵占和克扣国际援助物资，自力更生、丰衣足食的根据地硬是依靠自己一双手，开荒垦田，养殖畜牧业，开矿建立初级工业，实现军火自给。
尤其是有华北粮仓的河北一带，已经开始收割的粮食成为各方势力眼红和争抢的目标，当兵吃粮，吃粮打仗，粮食就意味着根本，枪支机器一转就出来，但人饿死了就什么都没有了。
除了中央军是国民政府嫡系部队能得到大笔钱粮供给外，大多数国军地方部队都属于地方军阀，光靠国民政府经过层层克扣后分派下来的粮饷，无法维持地方武装的生存。一直没有注重地方经济发展的国统区与根据地的差异显而易见，有些蠢蠢欲动的国军地方部队甚至派出了小队下乡抢粮，将手伸向了根据地。
至五月底，冀南地区就已经多次发现国军部队侵入共军所驻根据地，以征粮为借口掠夺农户刚刚收割的粮食，并与及时赶来的中共游击队发生冲突同，考虑到双方共处抗日统一战线，国共部队仍有所克制。短暂对峙后，国军撤回原驻地。
六月初，日伪军再次发动扫荡，扫荡目标直接针对12区队的上级单位，看上去像是刚扫荡了小地，还不忘扫荡老的，以报任丘县城被攻之仇，日伪军将近一万人。利用海路运兵，突然从滨海地区发动进攻，借着原山东战区国军投降转化成的伪军部队，靠着原国军山东新编四师整编后的伪军对地形熟悉和大量特务渗透，至六月四日，十一分区沿海地区的根据地相继失守，三团主力部队不得不抽调部队，吸引日伪军扫荡主力，不断在根据地内与敌周旋。
而作为扫荡主力的伪军却为虎作诛地大肆吹嘘强龙不压地头蛇，伪军又要收复失地。把十一分区的独立三团从哪儿来的。赶回哪儿去。
抗日战争初期，当初所谓地三个月或三年灭亡中国的牛皮早就被吹爆至渣漳不剩，也许是多年的扫荡并未见到有多大效果。土八路依旧活蹦乱跳，日子越过越滋润，而日伪军各据点的老兵几乎被换了一茬或好几茬，战斗力不复当初，新兵们的军事素质状况堪优，一九四三年，日伪军在整个华北的军事行动比以往减少了许多，除了少数地区依然以伪军主要兵力的扫荡，似乎大多数治安区的日伪军都处在一个休整阶段，新补充到治安区的日军新兵都在加紧适应当地治安作战情况。
日军的攻势趋于平静。然而局势地发展对于中共根据地而言却是一波未平一波又起，仿佛像是配合日军休整似地，晋冀鲁豫陕甘宁等根据地南面与国统区交界隐隐出现不安定趋势，大量不明身份地人员出现在根据地内，经过特科人员和地方游击队抓捕，却发现除了极少一部分是汉奸和日本特务外，大多数不明身份的人却是具有国统和军统等不同身份的特务。
粮食！抗日战争打到现在，恐怕傻子都知道粮食的重要性，原本国民政府对经济薄弱的根据的这些个穷地方是不屑一顾。但自力更生开展大生产的根据地却成了一块香饽饽，根据地不仅仅要提防着日本人随时随地发动的扫荡，也要提防着国军以各种各样的借口侵入根据地打秋风揩油水。
六月十六日冀鲁豫根据地的湖西地区遭到国军进攻，而陕甘宁与国统区的交界处，国军部队调动频繁，欲有将矛-->>