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不够高的山势注定了湘军难以在灰山建立起铁墙铁壁般的坚固营地，还连树木都不多，仓促转移时又被迫遗弃了立营材料，湘军只能是修建起内外两层单薄栅栏保护营地，而更坑爹的是，灰山竟然这一带的土层很浅，往下挖不了两尺就是坚不可摧的硬石，湘军最拿手的挖壕防御也因此失去了效果，营地建得极不坚固，防御力十分薄弱，也严重削弱了湘军的战斗力。而深知吴超越随时可能出兵的太平军则是不肯浪费那怕一天的时间，从包围灰山开始攻势就一直没有停过，各军各营轮番上阵，日夜猛攻湘军营地不止，也基本上没给湘军建立坚固营地的时间和机会。
屋漏偏逢连夜雨，危急时刻，曾国藩此前扩军过于仓促的隐患突然爆发，在湖口时收编的一些太平军降兵见湘军情况危急，萌生反意，便悄悄与旧上司黄文金取得联系，表示愿意充当内应将功赎罪。得到黄文金的接受后，这些太平军旧卒便在黑夜之中突然发难，从背后偷袭守卫栅栏防线的湘军士卒，营外的太平军乘机发起突袭，在内应的接应下成功杀入湘军营地，几乎一举攻破湘军营地。
多亏了曾国藩很谨慎的修了内外两层栅栏，没给太平军顺势杀入湘军中军营地的机会，始终能够居中指挥，也许湘军就已经彻底完了。也亏得还能够掌握全局，又靠着曾国荃、李续宾和胡林翼等将的率军奋力死战，并且被迫使出好不容易从吴超越那里敲诈来的宝贵苦味酸武器，湘军这才险之又险挡住太平军的猛攻，把杀进营地的太平军给重新赶出营外。但即便如此，湘军还是因此遭到了重创，大量士卒死于混乱之中，无数营帐被焚，辛苦从彭泽转移来的军需也被烧毁，军心士气一起遭到了重创。
指望吴军水师来援完全成了湘军将士的唯一精神支柱，不管与太平军的水陆炮战打得多猛烈，太平军的进攻再疯狂，湘军众将所大喊的口号都是大同小异，“坚持住！坚持住！吴抚台的援军就要来了！他的水师有火轮船，有洋人的风帆战船，到了九江马上就能冲进鄱阳湖救我们！坚持！咬牙挺住！援军就快来了，吴抚台亲自率领的援军就快来了！”
口号喊得山响，然而时间一天一天的过去，鄱阳湖上除了密密麻麻的太平军小拔船外，就是太平军从各处抢来的各种战船，还有不断在狭窄营地中弹跳飞行的太平军炮弹，以及不时炸响的开花炮弹。绝望的气氛笼罩下，湘军队伍中接连不断的出现逃兵和降兵，尤其是在湖口时仓促招募的江西新兵和临时雇佣的民夫，更是成群结队的逃出阵地向太平军投降，不但益发动摇和打击了湘军的军心士气，还让太平军随时都能掌握到湘军的最新情况。
在此情况下，可怜的曾老师当然是时时北望王师，期盼奇迹能够出现，更期盼忤逆门生那面张牙舞爪的吴字大旗能够出现在波涛万丈的鄱阳湖上。然而，却每一次都是大失所望。
更加打击湘军和曾老师的还在后面，被围困后的第九天清晨，太平军突然停止了炮击，然后几个手打白旗的太平军将士把一个五花大绑的湘军水师士兵押到了湘军营外，冲着营中的湘军士兵大喊，“别开枪，里面的人，你们都看好了，这个是你们的同伴，是我们昨天晚上在湖上抓到的人，他是来给你们送信的。”
湘军众将士争相探头张望时，那名被俘的湘军水士兵被逼不过，只能是哭着冲营中大喊道：“弟兄们，我是奉了王总兵的命令来给你们送信的，吴超越吴抚台没在湖北省城，恰好去了荆州，他的水师也没做好准备，短时间没办法来救你们，短时间没办法来救你们！”
湘军将士大哗，绝望顿时写在了每一名湘军将士的面前，曾国藩更是一屁股坐在了地上，眼前一阵接一阵的天旋地转，脑海里彻底一片茫然。倒是胡林翼还能冷静，先是亲自抬枪对那变节士兵开了一枪，然后大吼道：“弟兄们，别相信长毛的鬼话！我们昨天晚上收到消息，吴抚台的水师已经到九江了，马上就能冲进鄱阳湖来救我们！长毛这是在故意骗我们！开枪！开枪！打死这些长毛！-->>