并非没有防备，其北营的士卒发现刘禅大军主力，发出紧急预报。
吴军北营依马鬃山设立，其在猇亭北部丘陵最高处。陆逊统率大军治猇亭，在北部设立营垒，为防止有汉军突袭。但随着陆逊率精锐北击王平，正面又有吴班、霍弋强攻虎牙西营，于是北、东二营空虚。
当然刘禅不知此事，为抢先下手，以免占据不利地势，刘禅当机立断，命担任前锋的孟琰率虎步军，火速进攻吴军马鬃山北营。其余诸部围山列阵，阻挡猇亭平原上的吴军前来支援。
果然留守吴军大营的全琮得知消息后，大惊失色，调遣大军救援马鬃山北营。接着激战一番之后，全琮派遣的吴军士卒被围山列阵的汉军居高临下击溃，也幸亏吴军北营空虚，大汉快速攻占了马鬃山北营。
上山后刘禅依托吴军营垒，修筑马鬃山营垒，居高临下，俯视猇亭冲积平原。刘禅与黄权君臣俩在山上简直开了上帝挂，猇亭大营上吴军怎么调动，怎么布阵，怎么扎营，薄弱地段在哪，尽入刘禅、黄权君臣眼中。
然全琮不是夏侯渊，没有自身率领军士修缮鹿角，而是率领大军调集车马设阵，防备汉军居高临下，轻易攻之。
刘禅准备趁夜进攻，关兴以为不可。他认为大军长途跋涉至此，军士疲劳，今全琮有备，又是黑夜，不知敌军虚实如何。我军可声东击西，羊攻大营，实命人抢占布置在赵王山的东营，让敌不知我军虚实如何，以破全琮，且可东阻陆逊回军救援。
刘禅采纳关兴的意见，当夜命人羊取吴营，却被猇亭大营内全琮布置的大量弓弩给击退。然而傅肜却趁机攻占了赵王山东营，阻挡全琮通过路面向陆逊联合的企图。
次日，刘禅居高临下，分兵于赵王、马鬃二营，进攻猇亭大营。全琮位于平原之上，根本不知汉军的布置如何，只得背靠长江水寨守备。
早晨，刘禅命人羊出马鬃北营，实出赵王东营，进攻全琮。全琮防备不当，麾下士卒死伤颇多。下午，刘禅耍了一个花招，通过山岭间快速调兵，先是实出马鬃北营，再是实出赵王东营，击破吴军两座营垒。
是夜，全琮难以坚守，率军上了大船渡过长江，在长江南岸的夷道布置营寨。对此大汉亦是无可奈何，吴军水师强盛，汉军水师正面交锋难以抵挡，只得眼看全琮退守江南。
最终，刘禅攻占猇亭营垒，命吴班率军万人依仗之前修筑的营垒，围困夷陵，保障大军的粮道。霍弋在长江南岸扎营，派人通过很山，向南探听邓芝所部的消息。
而刘禅自己则率主力屯住在猇亭，不过刘禅没有满足于此，他得知陆逊不敌王平之后，任命马岱、元宏等骑将，顺长江而下，阻止吴军通过水师撤向长江南岸，试图截杀陆逊大军。
同时他也得到了邓芝所部的情报，由于东吴大军在北，武陵郡空虚，邓芝入郡以后，轻易地攻占了武陵郡北部乡县，联合当地蛮夷，迅速稳固住了局势。
至于马忠的形势……