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刘衍率部千里跃进赶往湖南战场的同时，湖南战场的形势变化非常快。在这期间，左良玉大发神威，率部在枸坪关大败张献忠部，张定国和张可望率部死战才击退了左良玉部的追击。随后左良玉所部便率领败兵向四川一带逃窜。
明军各部回营之后，左良玉便向杨嗣昌提议，明军各部应从汉阳、西乡一带进入四川展开追击。
但是杨嗣昌却准备让陕西总督郑崇俭率贺人龙、李国奇部从西乡入四川追击，而让左良玉驻兵兴平，同时再派遣偏将追剿张献忠，左良玉自然不会同意。
杨嗣昌对左良玉说道：“贼势似不能入川，仍当走死秦界耳。将军从汉阳、西乡入川，万一贼从旧路疾趋平利，仍入竹、房，将何以御？不则走宁昌，入归、巫，与曹操合，我以大将尾追，促贼反楚，非算也。”
说白了，杨嗣昌就是担心一点：张献忠部要是溜回湖北怎么办？
左良玉当即反驳道：“蜀地肥衍，贼渡险任其奔轶，后难制。且贼入川则有粮可因，回郧则无地可掠，其不复窜楚境明矣。夫兵合则强，分则弱。今已留刘国能、李万庆守郧，若再分三千人入蜀，即驻兴平，兵力已薄，贼来能遏之耶？今当出其不意疾攻之，一大创自然瓦解，纵折回房、竹间，人迹断绝，彼从何得食？况郧兵扼之于前，秦抚在紫、兴扼之于右，势必不得逞。若宁昌、归、巫险且远，曹操、献忠不相下。倘穷而归曹，必内相吞，其亡立见。”
左良玉的意思也很明确，那就是张献忠已经吃了大亏，不会再跑回湖北，原因很简单，湖北已经没粮了，所以张献忠只能率部进入四川筹集钱粮。
杨嗣昌没折了，只能听从左良玉的建议，命明军各部向四川方向转进，开始全力追击张献忠所部。
几天后，张献忠率部抵达四川夔州府的太平县，在一处叫做大竹河的水岸边安营扎寨。
紧接着，左良玉便率部赶到，率领明军驻扎在不远处的渔溪渡。
仅仅两天后，陕西总督郑崇率领贺人龙、李国奇等部来和左良玉汇合。张献忠见明军势大，与义子张定国、张可望商议之后，立即移兵到九滚坪，命义子张能秀率军占据玛瑙山，自己率领主力大军随后上山，准备据险而守。
此时张献忠所部尚有兵力八万多人，出去裹挟的妇孺之外，战兵也有六万之众，实力仍在。
随同张献忠一起撤到玛瑙山的流贼大军，还有革里眼贺一龙的两万兵马、曹威的一万七千人马、过天星张天琳的三万大军。
此时众人汇聚与张献忠的中军大帐，经过商议之后，按照张定国的建议，流贼大军分为三路，分兵把守住玛瑙山的三条上山道路。
张献忠率部据楚蜀界，守卫西路，这里也是玛瑙山最好走的一条道路，也是最难守的一条。革里眼贺一龙率部守卫东路，曹威和过天星张天琳所部守卫南路。
众人商议完毕，便立即分兵布防。
可是张献忠等人想不到的是，当天明军便尾随而至。
左良玉、郑崇俭各率大军直抵玛瑙山下，明军经过夜不收的探查，随即也是兵分三路，左良玉率部主攻西路和东路这两路，郑崇俭的秦军主攻南路一路。
等到杨嗣昌率领后续人马抵达玛瑙山下的时候，第一件事情便是派人联络刘衍，命刘衍立即改变集结地点，赶到玛瑙山与自己汇合。
然后杨嗣昌才在一众亲卫的保护下，来到玛瑙山下观察地形。
玛瑙山位于四川夔州府太平县境内，山势俊秀，山上多奇石、树木、溪流，流贼大军驻扎于山上，可谓易守难攻。
而且由于山上不乏溪流、山泉，山中的野物和野果也有不少，所以明军一味地围困也不是办法，根本困不死张献忠各部流贼人马。
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