有天，一和尚向官府告发，他偷听得知，投毒者藏在寺庙里。官府派人抓获，此人通过严刑拷打后，供出受宇文泰幕僚欧阳朔指使，此乃西域奇毒，无药可解。
士兵和百姓每日病死许多。一筹莫展之际，青峰老道周青携带药方前来。更没想到东方亮竟然是周青的师弟。
赵嵘极力邀请师父周青留下，助他夺天下，东方亮也挽留之。但周青还是选择云游四方。
宇文泰派一小队人马夜闯赵嵘大营，和奸细一起火烧粮草。军师东方亮和赵恒等人则去乡下四处筹粮。宇文静和常乐、慕容明月则偷偷跑到宇文泰军营中偷粮，被宇文泰手下发现。宇文静以死相逼，宇文泰答应放常乐、慕容明月，而宇文静则被软禁起来。
奸细把宇文泰军粮押运路线图暗中透露给赵嵘，赵嵘看到士兵饥饿难忍，决定冒险去抢粮。
一丫环偷听到宇文泰要设下口袋阵，诱捕赵嵘，然后偷偷告知被软禁的宇文静。宇文静乔装逃出潼州，骑上快马，奔赴赵嵘大营，可惜来晚了一步。
赵嵘按计划前来抢粮，没想到车上装的都是沙子，赵嵘中计。埋伏在山上的宇文泰一路大军冲下来。赵嵘寡不敌众，一路撤退。幸亏赵嵘还留有一手，发信号呼叫救兵。杨恬、慕容明月各领一支伏兵前来接应。宇文泰老谋深算，岳泽、慕容明月的伏兵被宇文泰的另一路大军围歼，慕容明月战死，杨恬受伤突围出来。赵嵘一路撤退，宇文泰则后面一路狂追。路过少林寺后山，赵嵘得少林僧人闻讯赶来相救。一番纠缠打斗中，赵嵘乘机逃离，被宇文泰发现。宇文泰亲率一小队人马继续追杀。
赵嵘被宇文泰追上，周围全是宇文泰的人。此时赵嵘想起来东方亮的锦囊，打开锦囊，是个烟火信号弹。宇文泰大笑，方圆十里都是他的人，没人会来救他。
烟火在天空绽放后不久，只见一位虎将，身穿红色战袍，率一支小队前来救援，原来是刘恒和宇文静。刘恒先运送一些粮食回军营，恰好碰到宇文静，获悉后快马赶来。此时，杨恬也带人赶来。
宇文泰经过一番打斗，见势不妙，赶忙逃离，顺便把宇文静带回去。
刘恒得知慕容明月已战死，伤心不已，在其坟前哭了一宿。
东方亮也筹粮回来，提到此次满载而归，幸亏得丐帮帮助。
某日，前方探子来报，金夏被南越出卖，原来北辽早就和南越有勾结，乘机南北瓜分金夏富饶土地。此时，军师东方亮才想起来，金夏公主李玉凤有封信给赵嵘。
赵嵘打开信得知，李玉凤刚嫁到南越之时，得到南越王的万千宠爱。后来，李玉凤渐渐被冷落，有天得知哥哥金夏王被害后，刺杀南越王，失败后被软禁冷宫。李玉凤希望赵嵘能帮她报仇，并带她离开。
李玉凤几次差人偷偷将信送出，可惜都被南越王的人拦下。此封信几经辗转，才到了军师东方亮手上。东方亮因最近事忙，把这封信给忘了。
赵嵘打算亲率大军攻打南越，正要准备出征时，得知李玉凤已经抑郁而终，赵嵘悔恨不已。
北辽吞并金夏，占领幽云九州，赵嵘赶忙派大将刘恒、杨恬到北方边境布防，以防北辽乘势南下。