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甘宁那里会放过立功的大好机会同李典两人追出来。到了江边一看，地上散落着无数的兵器、粮食、旗帜、还有马匹，就是没有个人影子。刘备跑了。两人一看这么多的粮草辎重，心中大喜，也不追刘备了，反正也追不上，难道游泳去？索‘性’指挥士兵收拾战利品打道回营。离营寨还有五六里，就看到寨‘门’旌旗飞扬，战马无边。还以为中了调虎离山计。赶忙跑回来，定睛一看，原来是于禁的军旗。
进了营寨，相互诉说了情况，都觉得没有活捉刘备非常可惜。
刘备沿着水路，五日后来到涪陵，将城内的一万户居民，守城的士兵，全部带走，过临江、夔关也照方抓‘药’，将所有能喘气的带走，只把空城留给袁兵。半月之后，回到白帝城。
马谡‘挺’倒霉，根本没有还手的机会。彭安不和他打，只是守住水源，想渴死他。马谡派人往下冲，又打不过袁兵。三天没过，士兵纷纷溜走投降。剩下些没投降的全部渴的东倒西歪，眼冒金星。
彭安一看时机到了，帅兵冲上山去，几乎是在没有伤亡的情况下，就获得胜利。并且活捉马谡。
曹‘操’在白帝城听说刘备战败溃退，已经过了夔关，袁军大将藏霸，从陆路追来。出于‘唇’亡齿寒、兔死狐悲的考虑，急忙派许褚、曹真、夏侯敦帅兵三万前去接应。当时刘备水军已经过了夔关，藏霸到了临江，夏侯敦下令，屯驻夔关，阻击袁兵。
藏霸一路收复涪陵、临江，到了夔关远远望见夏侯敦军旗。连忙在城外下寨，并且派人回成都报信。
郭嘉的意思，夔关一带，处在巫峡下游，水路陆路都非常险要，尤其是运粮，极为不便。夏侯敦定是奉命接应刘备，不可能长期驻守。下令让藏霸按兵不动，等待时机。
果然，刘备回到白帝城向曹‘操’表达了一份感‘激’后，帅水师回到江陵。夏侯敦立即从夔关撤走。夏侯敦也害怕夔关周围和巫峡水路的地形险恶，让许褚帅一万水军断后，大军连夜分三批撤走，藏霸发现不对，派人到关下察看的时候，曹军已经穿越巫峡，飘然远去了。袁军进驻夔关。整个益州，只有一座隶属于巴东郡的白帝城还在曹‘操’刘备的掌握中。
公元210年、建安十五年十一月初，征战一年有余的三十万袁兵，撤出两川，北归洛阳。临走的时候，根据史料记载，随便找了个理由，了结了以下几个酷爱叛变闹事的同志：牂牁太守朱褒、益州太守雍闿、永昌太守黄元。这几个人在三国演义中都有造反记录，而且，全是土著地方势力，拥有很强壮的班底，另外野心勃勃，不安于室。我让管承、‘毛’晖、张锴随便找了个理由，灌醉了杀掉，三人手下的将领，一个不留，全部换上袁军的班底。
李严虽然封为益州刺史，但只有行政权，没有统兵之权，从葭萌关经涪城、绵竹、广汉一直到成都，驻守的，是高览一个嫡系军团，接近十万。另外，甘宁擅长水战，调入夔关、临江、巫峡一线，组建水军，防备刘备偷袭，也有袁兵七万。张郃驻守重镇犍为巡视越巂，都护西羌，防止羌人造反。曹‘操’势力已经向南，特命韩遂降将酒泉太守徐邈攻取敦煌，大获全胜。徐邈封为讨虏将军，扶风侯。另外周仓帅军五万驻守江州，准备随时接应上游的甘宁。李典帅军五万进驻汉中白马城，保守战略要地城固，王平帅一万兵扼守汉水，两岸扎营，防止荆州兵深入汉中。另外吴敦兵五万巡视三巴，在城固之外，接近荆州西城郡的地方，筑起汉城和乐城两座军事要塞，每座城中屯兵一万。这事情以前诸葛亮做过，为的就是防备，荆州兵沿汉水至西城，攻打汉中城固。
新建的汉城在南郑的北面，面对定军山，处于箕谷与褒城之间，向东前出，守可以防止荆州军队偷袭，进可以攻打襄阳。乐城建在南郑东面，距离南郑百里城固县的北斗山麓，紧遏斜谷和子午谷咽喉要冲，就算是有人攻入汉中，也休想，踏进关中一步。
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